A maioria das empresas brasileiras opera como sociedade limitada e, durante décadas, esse tipo jurídico ficou à margem de uma das ferramentas mais eficientes de captação de recursos do mercado: a debênture — título de dívida que permite levantar capital diretamente com investidores, sem depender de crédito bancário e seus encargos. Não havia proibição expressa, mas também não havia clareza. Em fevereiro deste ano, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) concluiu que há fundamento legal suficiente para essas operações e instruiu todas as juntas comerciais do país a aceitá-las. Para milhões de empresas, uma alternativa concreta ao financiamento tradicional saiu do limbo jurídico.
Durante anos, debêntures foram associadas quase exclusivamente às sociedades anônimas. A Lei das S/As disciplina o instituto desde 1976, e foi em torno desse tipo jurídico que o mercado de capitais brasileiro construiu sua cultura de financiamento estruturado. A sociedade limitada, uma forma adotada pela esmagadora maioria das empresas do país, ficou de fora desse circuito, não por proibição, mas por omissão legislativa e resistência de parte da doutrina.
O argumento contrário sempre foi o de que debêntures, por sua natureza de valor mobiliário, seriam incompatíveis com a estrutura das limitadas. O argumento favorável, defendido por parcela relevante dos especialistas, era o de que essa incompatibilidade nunca foi absoluta, especialmente para emissões privadas, voltadas a investidores específicos, sem oferta ao mercado em geral. O que faltava era segurança jurídica. E foi isso que o DREI entregou.
A conclusão do departamento se apoia em uma mudança legislativa que já havia sinalizado essa abertura: uma lei que autorizou expressamente as sociedades limitadas a emitir nota comercial — um valor mobiliário com características próximas às das debêntures. Se a lei já admitia esse instrumento para LTDAs, a lógica de vedar as debêntures perdia consistência.
O DREI usou essa analogia como um dos pilares centrais de sua fundamentação. O resultado, no entanto, não ficou no papel. O DREI instruiu todas as juntas comerciais do Brasil a parametrizar seus sistemas para aceitar o registro de escrituras de emissão de debêntures por sociedades limitadas. O obstáculo prático, que era o registro, está sendo removido agora.
O caminho operacional também foi detalhado. A empresa não precisa se transformar em S/A nem reformular profundamente seu contrato social. Se ele já mencionar qualquer instituto típico das sociedades anônimas, como conselho de administração ou quotas preferenciais, a regência supletiva da Lei das S/As se presume automaticamente, e a emissão de debêntures passa a ser possível sem alteração adicional. Se não houver essa menção, basta uma alteração contratual simples incluindo a referência ao instituto.
O movimento do DREI representa menos uma inovação e mais uma formalização do que já era juridicamente defensável. A lacuna existia, mas a impossibilidade nunca foi absoluta. O que muda agora é que empresas e investidores passam a ter um respaldo institucional claro para estruturar essas operações com segurança.
Na prática, a debênture permite que a empresa capte recursos junto a investidores, sejam eles pessoas físicas, fundos ou outras empresas, com condições negociadas diretamente entre as partes: prazo, remuneração, garantias e, no caso das debêntures conversíveis, a possibilidade de o investidor optar pela conversão do crédito em participação societária. Tudo isso sem intermediação bancária e, potencialmente, com custo financeiro inferior ao do crédito tradicional.
A abertura não é irrestrita. A emissão de debêntures por sociedades limitadas exige estruturação adequada, ou seja, escritura de emissão e adoção dos livros de registro exigidos. O DREI ressalva, inclusive, que a normatização completa dos procedimentos registrais ainda está em elaboração.
Vale uma distinção prática importante: a regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) incide principalmente sobre as emissões públicas, aquelas voltadas ao mercado em geral ou admitidas à negociação em plataformas regulamentadas. Para a maioria das empresas limitadas que cogitam usar esse instrumento, o cenário mais provável é o da emissão privada: captação junto a um investidor estratégico, um fundo ou um sócio específico, sem oferta ao público. Nesse caso, a burocracia regulatória é significativamente menor.
O sinal dado pelo ambiente jurídico e regulatório é que o sistema caminhou em direção à ampliação do acesso das empresas a formas de financiamento mais sofisticadas e menos onerosas que o crédito bancário tradicional. Para empresários que dependem do banco como única via de capitalização, vale entender o que essa mudança representa e avaliar se a estrutura da própria empresa já comporta esse caminho.
A ferramenta existe. O respaldo institucional chegou. O que falta, em muitos casos, é conhecer a operação.
*Dieter Bloemer é profissional com ampla experiência em direito empresarial e sócio do escritório Flávio Pinheiro Neto Advogados